田虎帐下的右丞相太师卞祥，很快便领兵一万趟过的沁水，然后挥兵往河岸的花荣所部杀去。
那卞祥是庄家出身，他两条臂膊，有水牛般气力；武艺精熟，乃是贼中上将，勇猛之极。
花荣那边虽然只有五千兵马，却完全不需，迎头与之厮杀起来，田虎见此，又催促后续兵马渡河，这沁水虽然是河东地区仅次于汾河的第二大河，不过此时已是仲秋时节，而且这里又是沁水的源头附近，水流不大，只堪堪过膝盖而已，所以渡河并不困难。
又有一万兵马过了河时，忽然前边一声炮响，撞出一彪大军来，旗号赫然是“泰山营团练使韩世忠”！韩世忠领兵出现后，立即轰雷般奔袭而来，河东军渡过河的两万士兵措手不及，瞬间惊恐万分，慌忙溃败。
卞祥喝止不住，也只好匆匆勒马回转，却被史进突骑杀出给截住了。
两人的兵器碰撞了一下后，稍稍分开了些，卞祥大喝：“来将何人？
快下马受缚，免污刀斧！”
这卞祥被奉为田虎帐下的第一猛将，刀下不斩无名之将，即便此时陷入了如此形势，也同样不堕威风。
史进呵呵大笑道：“瓶儿罐儿，也有两个耳朵。
你须曾闻得我九纹龙史进的名字么？”
史进说着，便拍马舞起三尖两刃八环刀，直抢卞祥。
原本史进用得最顺手的武器是棍棒，但在战阵之上，棍棒陷入没法有效的杀敌，故而慢慢的换城了这种长杆的八环刀。
卞祥也抡大斧来迎，二马相交，两器并举，刀斧纵横，马蹄撩乱，斗到三十余合，不分胜败。
这边花荣爱卞祥武艺高强，却不肯放冷箭，只拍马挺，上前助战。
卞祥力敌二将，又斗了三十余合，渐渐的吃不住劲，虚晃一招后，便匆匆往别处逃去。
这时，卞祥放眼望去，却见在他刚才与史进、花荣厮杀耽搁的那么一会间，韩世忠已领兵杀得河东军大败溃散，争相逃命。
河对岸的田虎所部，被溃兵一冲，顿时阵脚大乱，韩世忠掩兵杀去，同样是奔逃难止。
卞祥死命奔袭，杀出一条血路，与田虎会合做一处，然后领着残兵败回了威胜州的治所铜鞮城。
这一次，城中最后的一两万余精锐也消散殆尽了，瞬间人心惶惶，闹得满城风雨。
乔道清派人四处走动，一夜间便联络到了许多愿意投靠的人……这一日，李庆与韩世忠、花荣等合兵一处，终于是挥兵到了铜鞮城下，准备攻打这田虎的老巢。
田虎再次召集了众臣，商议对策，之前还有尚有马灵、邬梨等人相继献策，但这一次，诸臣大气都不敢出，四周死一样的寂静。
殿外微雨渺渺，秋风吹动林木，树叶沙沙。
透过树叶，可以隐约看到，远远的竹林里，几只豢养的仙鹤，漫步池塘岸边，悠闲自若的啄了啄洁白的羽毛，曲项鸣叫。
忽然间，城门方向炮响，如雷滚滚，惊得那几只仙鹤四散飞起。
田彪大声道：“现在这种情况，照我说还不如跑路呢！王兄不想去辽州，便向李援借道汾州，去往隰州，那里万山环列，看他李庆如何找着咱们！”
几天前，当田彪说起要逃离这里时，几乎所有人都严词拒绝，但现在他将这事再次提起时，意动的人却着实不少。
只因现在任谁都知道，接连丧败的他们现在是连城都坚守不住了，除了逃离这里还能如何？
而且辽州是个死地，隰州那一带却仍有慈州、绛州仍在他们手上，到了那里后或许仍有抵御的余地。
但田虎却不愿做那丧家之犬，心里稍有迟疑，大殿之内又沉默了半响后，国舅邬梨忽然说道：“不然向太原府求援，我想他们应该极不愿这威胜州落入李庆的手里。”
田虎听后，顿时精神一振，立即派了人出使太原府。
如此又耽搁了三天，齐军已是数次攻上城楼上来，太原府援军的消息却仍是遥遥无期。
这时，四面城门被围，插翅难飞，众人心中明白，这是齐军将要发起总攻的先兆。
就在田虎在宫殿内坐立不安的走来走去时，忽见一个太监连滚带爬，蹭了满身的泥水，浑然不顾，闯入殿中：“大王！大事不好了，北城门，北城门，北城门李贼攻势骤剧，险险欲破！”
大将卞祥立即挺身而起：“大王，请速做准备，臣这就送你出城。
仓皇之下，卞祥已是顾及不了那么多，上前拽住田虎便要离开。
卞祥拽住田虎后，转身便要去殿，迎面却又一个来报信的太监撞在一处。
他闪开两步，站的稳当，那太监跌倒地上，来不及爬起来，颤声叫道：“大王，大事不好了……南城门，南城门。”
“南城门怎样？”
“国丈范权忽然带着一大帮人去打开了南城门，放了齐军进来！”
“什么！”
田虎等人听了这消息后，顿时惊骇莫名。
万没想到，首先叛敌的人，竟是这个最得田虎宠信的好国丈！在卞祥、马灵等将的护送下，田虎匆匆上了马，都来不及去带上后宫中的妃嫔、收拾金银细软，便匆匆往宫城外走去。
直到现在逃亡的时候，田虎方才后悔起初为何将这宫城造得如此之大，以致奔行了半响，仍未能跑出宫门。
这时千军万马已经入城，乘夜而来，无边无际的火把，涌入王宫。
宫中的侍卫、太监、宫女，四散奔逃，有人部分胆大的甚至趁乱去抢起了宫里的财物。
放眼望去，一片乱糟糟的，根本无人去把守宫门。
很快，一支数百人的先锋，冲入了宫殿之中，火把、盔甲，血污、兴奋，与雨声花香，交融一起。
田豹、田彪两兄弟耍了个心眼，没与田虎一起逃亡，夺小径奔命，谁知转过一处花园时，迎面却是成百上千的刀枪，闪烁冰冷的光芒，将他们两人围在了中央。
田豹、田彪仍想负隅顽抗，却被齐军士兵乱刀砍死……